Letzte Woche hat Natixis Wealth Management seine Geschäftsbeziehung mit Finexis in Bezug auf die von diesem Unternehmen verwalteten Investmentfonds gekündigt, deren Vermögenswerte bei der luxemburgischen Tochtergesellschaft der französischen Bank hinterlegt sind. Dies ist die jüngste Episode in der Finexis-Saga, einem Zusammenbruch, der auf die Veröffentlichung einer von der CSSF gegen das Unternehmen verhängten Sanktion folgte – gemäß dem mittlerweile berühmten „Name & Shame“-Prinzip. Im vergangenen April verhängte die Finanzaufsichtsbehörde eine Rekordstrafe für diese Art von Finanzdienstleister. Finexis wurde im Dezember (dem Betreiber steht vor der Veröffentlichung eine Frist zur Einlegung eines Rechtsbehelfs bei der Aufsichtsbehörde zu) zur Zahlung von 240 000 Euro zu zahlen, unter anderem wegen der Nichteinhaltung seiner beruflichen Verpflichtungen im Bereich der Geldwäschebekämpfung.
Nach Angaben des Landes hat die Staatsanwaltschaft auf Anzeige der CSSF hin Ermittlungen wegen des Verdachts der Geldwäsche aufgenommen. Im Oktober wurden die Büros der im Forum Royal ansässigen Verwaltungsgesellschaft von der Polizei durchsucht. In einem Schreiben vom 9. Juli 2020 an den Fondsmanager, das dem Land vorliegt, legt die Finanzaufsichtsbehörde auf 154 Seiten die sachlichen und rechtlichen Grundlagen dar, auf denen ihre Sanktion beruht (siehe Kasten). Das parabankäre Ökosystem, wie beispielsweise Investmentfondsverwaltungsgesellschaften, gerät heute zunehmend ins Visier der für die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zuständigen Behörden. Die CSSF arbeitet unter der Aufsicht der Financial Action Task Force (FATF), deren bevorstehender Besuch sowohl den Fachleuten der Branche als auch den Behörden Angst einjagt. Die „Pandora Papers“ haben kürzlich erneut auf die Möglichkeit hingewiesen, dass Dritte die Identität des wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens verschleiern können (genauso wie „Open Lux“ zuvor auf Mängel im Register hingewiesen hatte). Der Fall Finexis zeigt, dass diese Praxis auch bei Fonds angewendet wird und Geldwäsche Tür und Tor öffnen kann (wobei das betreffende Unternehmen und seine Geschäftsführung zum gegenwärtigen Zeitpunkt als unschuldig anzusehen sind). In ihrer Mitteilung der Beschwerdepunkte bezieht sich die CSSF auf ihre Vor-Ort-Prüfung, die von Juni 2019 bis Januar 2020 durchgeführt wurde (und vor der Ankunft vor Ort angekündigt worden war). Die Prüfung bezog sich genau auf die Maßnahmen zur Bekämpfung der Geldwäsche und auf die interne Unternehmensführung. Im Februar 2020 wurde anschließend ein „Fact Validation Meeting“ mit der Geschäftsführung, Tom Bernardy und Christian Denizon, organisiert, und das betreffende Schreiben berücksichtigt die bis Ende Februar vom Unternehmen gegebenen Antworten. Die CSSF zählt eine ganze Reihe von Fällen „schwerwiegender und anhaltender Verstöße gegen die beruflichen Verpflichtungen“ auf. Eine ganze Reihe.
Hervorzuheben ist die Geschäftsbeziehung mit dem Hauptkunden von Finexis, Golden Partner. Die CSSF führt deren Ursprung auf den April 2016 zurück, als das mysteriöse chinesisch-schweizerische Unternehmen eine beträchtliche Anzahl von Anteilen an zwei von Finexis aufgelegten Fonds erwarb. Die Aufsichtsbehörde weist bereits auf das Fehlen einer Due-Diligence-Prüfung bei Aufnahme der Geschäftsbeziehung hin. Dokumentiert ist lediglich die (äußerst undurchsichtige) Struktur der Gruppe: Golden Partner International SPF (2015 von den Dienststellen von Edmond de Rothschild gegründet) befand sich ursprünglich im Besitz eines neuseeländischen Trusts (W Trust), dessen Treuhänder die Golden Partner Holding (New Zealand) war, dessen Gründer der Ehemann der Schwester des in Luxemburg identifizierten wirtschaftlich Berechtigten (des chinesischen Staatsangehörigen Wang Donghua) war und dessen wirtschaftlich Berechtigter eine im Gartenbau tätige Gesellschaft auf den Britischen Jungferninseln war. Im Jahr 2017 änderte sich die Aktionärsstruktur. Die liechtensteinische Stiftung Wang Foundation übernahm die Anteile an der luxemburgischen Vermögensgesellschaft. Als „Protector“ fungiert Wang Donghua, sein Vater ist der Gründer und seine minderjährigen Kinder sind die wirtschaftlich Berechtigten. Doch lange Zeit konnte niemand bei Finexis sagen, wer der wirtschaftliche Eigentümer tatsächlich war – ob es sich um Wang Donghua selbst (der in den Offshore-Leaks genannt wurde) oder um seinen Schwager handelte. Der damalige Geschäftsführer reiste nach Shanghai, um sich Gewissheit zu verschaffen. Die CSSF hat ein Schreiben ausgegraben, das Christian Denizon im Oktober 2017 an den Chinesen geschickt hatte: „&Finexis hat genau das getan, was Golden Partner wollte; wir haben uns äußerst flexibel gezeigt, als die Unternehmen von Golden Partner 18 Monate lang keine Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer (BO, Anm. d. Red.) oder entsprechende Dokumente vorlegten. “
Golden Partner ist für Finexis zu einem systemrelevanten Faktor geworden. Im Jahr 2017 erwirtschaftete das Unternehmen 27 Prozent des Umsatzes des luxemburgischen Fondsverwaltungs-KMU (zwischen zwanzig und dreißig Mitarbeitern), im Jahr 2018 waren es nach Berechnungen der Aufsichtsbehörde 37 Prozent. Im Jahr 2019 fungierte Finexis als Verwalter alternativer Investmentfonds (GFIA) für dreizehn von Golden Partner initiierte Fonds. Am Boulevard Royal kehrte man dazu zurück, das zu tun, was „die Chinesen“ (wie sie in E-Mails zwischen Mitarbeitern bezeichnet wurden) wollten. Dabei unterliegt der Fondsmanager zahlreichen Auflagen hinsichtlich der Anlagepolitik, der Transaktionskontrolle usw. Denn auch andere Personen investieren in diese Vehikel.
Die CSSF stellt einen merkwürdigen Geldfluss fest: „ Hundert Prozent der Verwaltungsgebühren von Finexis werden an die Golden-Partner-Gruppe (Golden Partner S.A. in Genf oder Golden Partner Shanghai, je nach den mit Finexis unterzeichneten Verträgen) für alle Fonds weitergeleitet, deren Berater
Golden Partner ist, und zwar für mindestens zwölf Fonds. “ Finexis finanziert sich aus den Verwaltungsgebühren. Alle Gebühren, die anteilig auf Basis der gehandelten Beträge berechnet werden, sind künstlich aufgebläht, da die Finanzströme zwischen verbundenen Fonds stattfinden, stellt die Aufsichtsbehörde fest. „ Die Tatsache, dass Finexis mit den im Zusammenhang mit den Fonds der Golden-Partner-Gruppe eingenommenen Verwaltungsgebühren keinen Gewinn erzielt, wirft Fragen hinsichtlich seiner tatsächlichen Rolle sowie seiner Substanz und seiner Beziehung zur Golden-Partner-Gruppe auf “, betont die CSSF. Sie betont zudem, dass Golden Partner Finexis dazu veranlasst habe, Tochtergesellschaften auf Mauritius, in Hongkong oder in Shanghai zu gründen, und zwar mit Geldern, die aus dem Kauf von Finexis-Fondsanteilen durch Golden Partner stammten. Die chinesische Gruppe griff sogar so weit ein, dass sie die Lebensläufe der Bewerber für Stellen in den Finexis-Unternehmen überprüfte. Golden Partner war sogar ein Jahr lang – unter strengster Geheimhaltung – Anteilseigner der Verwaltungsgesellschaft Finexis. Dies verstößt gegen die Regeln der guten Unternehmensführung.
Die Bedenken der Aufsichtsbehörde hinsichtlich einer möglichen Geldwäsche verdichten sich. Das in der liechtensteinischen Stiftung angesammelte Geld sei laut der Geschäftsführung von Finexis eine „Familienspende“, doch gibt es dafür keinerlei Belege. Ebenso erklärt sie den Mitarbeitern der CSSF, dass das von Golden Partner eingebrachte frische Kapital aus Verwaltungsprovisionen stamme, die im Rahmen ihrer Vermögensverwaltungsaktivitäten eingenommen wurden, insbesondere aus den Vermögenswerten wohlhabender chinesischer Familien, aber auch aus Vermögenswerten der UnionPay-Gruppe (das chinesische „Western Union“, ein System für Geldüberweisungen von Privatperson zu Privatperson, das insbesondere von Diasporagemeinschaften genutzt wird) „im Rahmen eines Dienstleistungsvertrags mit Golden Partner Shanghai, den Christian Denizon bei einem Besuch in China gesehen haben soll“. Auch hier gibt es keine Belege dafür. „Wir sind der Ansicht, dass Finexis die Herkunft der Gelder hätte überprüfen müssen, insbesondere da die Investoren als ‚High Risk‘ eingestuft sind – was auf die wirtschaftlich berechtigten Strukturen von Golden Partner zutrifft – und bei Transaktionen, die sowohl hinsichtlich des Betrags als auch der Anzahl hoch sind, und/oder wenn bei den Investoren Anzeichen für den Verdacht auf Geldwäsche vorliegen “, schreibt die Finanzaufsichtsbehörde.
Die CSSF nimmt zudem die massiven Investitionen der Fonds in Wertpapiere von Leclanché ins Visier, einem Schweizer Konzern, der im Bereich Energiespeicherlösungen tätig ist und an dem Golden Partner über die von Finexis initiierten, aber von Shanghai oder Hongkong aus gesteuerten Fonds als Mehrheitsaktionär beteiligt ist. Die Aufsichtsbehörde wirft Finexis vor, niemals eine Due-Diligence-Prüfung dieses an der Swiss Exchange notierten Unternehmens durchgeführt zu haben, in dem seine Fonds 72 Prozent der Stimmrechte halten. Die Aufsichtsbehörde stellt zudem fest, dass Finexis im Jahr 2016 wissentlich die Stimmrechte seiner Fonds bei Leclanché an David Ishag übertragen hat, der damals Mitglied des Verwaltungsrats und Anlageberater von Golden Partner war, „also ein ständiger Insider“. „Obwohl Finexis über seine verschiedenen Mandate informiert war, stellte das Unternehmen keine Fragen, als Herr DIG (die CSSF verwendet die Initialen der Namen, Anm. d. Red.), seit Mai 2016 Mitglied des Verwaltungsrats von Leclanché S.A., ihr am 26. Oktober 2016 den Auftrag erteilte, eine Zeichnung in Höhe von 1,3 Millionen Euro vorzunehmen, um in Wertpapiere von Leclanché S.A. zu investieren, mit der Begründung ‚on the back of any positive company announcement that might be made‘, und dies, obwohl nur sechs Tage später eine positive Meldung bezüglich Leclanché S.A. veröffentlicht wurde“, schreibt die Aufsichtsbehörde.
Dann gibt es da noch diese von Finexis in Dschibuti gegründete Bank. Der Direktor Christian Denizon bezieht seinen chinesischen Geschäftspartner in einer E-Mail mit ein, in der er sich aufregt, nachdem Golden Partner sich weigert, eine Rechnung zu begleichen : „ Wir eröffnen für ihn ein Büro in Hongkong, ich habe ihm eine Bank in Dschibuti gegründet […] also baut er nach und nach sein weltweites Netzwerk auf…“. Dieses Institut, an dem Golden Partner schließlich das Interesse verliert, die „Banque Nchi“, wird in den „Dubai Papers“ und insbesondere in einem Artikel des „Nouvel Obs“ erwähnt. Einer ihrer Initiatoren und Gründer, Alexei Korotaev, wird dort als Geschäftsmann dargestellt, der Igor Setschin, dem Vorsitzenden des Ölkonzerns Rosneft und ehemaligen Vizepräsidenten Russlands, nahesteht. (Er wurde zudem festgenommen, weil er einen ungedeckten Scheck ausgestellt hatte, als er gerade dabei war, den Fußballverein Roda in den Niederlanden zu kaufen). Die Bank diente insbesondere dazu, Investoren in einem luxemburgischen Fonds zu verschleiern. Finexis hielt 49 Prozent der Anteile an der Nchi-Bank. Nach Kenntnis der CSSF wurde diese „von Luxemburg aus gesteuert“.
Im Austausch mit der Aufsichtsbehörde räumt Finexis Fehler in der Unternehmensführung ein, die insbesondere auf Arbeitsüberlastung, fehlende Ressourcen und Personalprobleme zurückzuführen sind. Im Mai versicherte der Hauptaktionär und ehemalige Geschäftsführer Christian Denizon gegenüber der Landeszeitung: „&Es wurden keine Geldwäscheaktivitäten festgestellt “. Das KMU versucht so gut es geht, seine Vergangenheit hinter sich zu lassen. Führungskräfte und Mitarbeiter kommen und gehen. Ein Wechsel der Gesellschafter wird derzeit diskutiert.
Die betreffende Panc
Die von der CSSF verhängte Geldbuße erfolgt im Rahmen eines außergerichtlichen Verwaltungsverfahrens (Panc), bei dem die Aufsichtsbehörde allein befugt ist, Verstöße gegen Gesetze oder Verwaltungsvorschriften zu untersuchen, zu verfolgen und zu ahnden. In einem Gerichtsverfahren erhebt die Staatsanwaltschaft Anklage, der Richter führt die Ermittlungen durch und das Gericht (das vom Sitz der Behörde unabhängig ist) fällt das Urteil. Im Übrigen wird das Panc, wie es in Luxemburg für den Finanzsektor geregelt ist, regelmäßig wegen der der Anklage zur Verfügung gestellten Mittel kritisiert, während die Verteidigung nur über zu wenige verfügt (d’Land, 8.11.2019). Gemäß der geltenden Politik verfügt die Aufsichtsbehörde über einen großen Ermessensspielraum hinsichtlich der Häufigkeit oder der Schwere der Sanktionen sowie der durchgeführten Kontrollen. Es liegen keine öffentlichen Informationen vor, anhand derer eine Vorzugsbehandlung des einen oder anderen Instituts beurteilt werden könnte. Fest steht jedenfalls, dass die CSSF noch nie so viele Sanktionen verhängt hat wie unter der Leitung von Claude Marx, der seit 2015 im Amt ist. Eine Feststellung, die im allgemeinen Kontext einer Verschärfung der Auflagen (durch Richtlinien und ein deutlich strengeres Sanktionssystem) gegenüber den Banken zu sehen ist, die seit Ende 2014 letztlich von der Europäischen Zentralbank beaufsichtigt werden, welche wenig Wert auf marktbezogene Erwägungen legt (wie etwa eine mögliche Toleranz gegenüber einem systemrelevanten Akteur).
